第三屆董事會第二十七次會議決議公告暨

2009年第三次臨時股東大會會議通知

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

西部礦業股份有限公司第三屆董事會第二十七次會議于2009年12月2日在北京市召開，本次會議的通知和議案于2009年11月27日以郵件和傳真方式向全體董事發出。會議由汪海濤董事長主持，公司部分監事和高級管理人員列席會議。會議應到董事10名，實到董事10名，會議有效表決票數10票。會議的召集和召開符合法律、法規及《公司章程》的相關規定。

出席會議的董事審議并以記名投票表決方式通過以下議案：

一、關于提名王建平先生為公司獨立董事候選人的議案

會議同意，提名王建平先生作為公司第三屆董事會的獨立董事候選人，并向股東大會提請審議補選王建平為第三屆董事會成員，如獲選舉通過，任期與本屆董事會相同。

公司獨立董事對本議案的獨立意見為：

1. 獨立董事候選人的提名程序及會議審議程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定；

2. 經審閱獨立董事候選人的個人履歷，未發現有《公司法》第147條規定不得擔任董事的情況，也未發現被中國證監會認定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況；

3. 獨立董事候選人具備相應的專業能力和任職資格，能夠勝任相關職責的要求；

4. 公司報經上海證券交易所對獨立董事候選人的資格審核無異議后，可向股東大會提交《關于補選王建平先生為公司第三屆董事會獨立董事的議案》。

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

二、關于調整公司董事會專門委員會設置和成員的議案

會議同意，調整公司董事會專門委員會的設置和成員，并提請股東大會審議批準。同時，授權公司董事長擬定各委員會的相關工作制度后，報董事會審議批準。具體調整方案如下：

（一）將現有的八個專門委員會調整為五個

1."戰略委員會"與"海外拓展委員會"合并為"戰略與投資委員會"；

2."期貨監督管理委員會"與"財務與金融委員會"合并為"運營與財務委員會"；

3."風險控制委員會"與"審計委員會"合并為"審計與內控委員會"；

4."提名與考核委員會"、"安全與環境委員會"保持不變。

（二）五個專門委員會的成員調整

1. 戰略與投資委員會

主任委員：汪海濤，委員：孫永貴、馮濤、古德生、高德柱、黃建榮；

2. 運營與財務委員會

主任委員：黃建榮，委員：汪海濤、孫永貴、周宏亮、張宜生；

3. 審計與內控委員會

主任委員：姚立中，委員：王建平、周宏亮；

4. 提名與考核委員會

主任委員：高德柱，委員：汪海濤、古德生；

5. 安全與環境委員會

主任委員：孫永貴，委員：古德生、白永強。

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

三、關于調整公司內部機構設置的議案

會議同意，實施公司擬定的"九個職能中心、二個事業部和一個專業公司"的內部機構設置調整方案，并授權公司董事長依據實際需要進行修改、完善和最終決定。

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

四、關于因任期屆滿而解聘公司總裁、副總裁的議案

會議同意，因任期屆滿而解聘公司現任總裁、副總裁（含副總裁級）職務，自本日起生效。

孫永貴董事對本議案回避表決。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

五、關于聘任公司總裁的議案

會議同意，經董事長提名，聘任孫永貴先生任公司總裁職務，并于本日起生效，任期與本屆董事會相同。

孫永貴董事對本議案回避表決。

公司獨立董事對本議案的獨立意見為：

1. 總裁候選人的提名程序及會議審議程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定；

2. 經審閱總裁候選人的個人履歷，未發現有《公司法》第147條規定不得擔任董事的情況，也未發現被中國證監會認定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況；

3. 總裁候選人具備相應的專業能力和任職資格，能夠勝任相關職責的要求；

4. 同意向第三屆董事會第二十七次會議提交聘任公司總裁的相關議案。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

六、關于改聘公司董事會秘書的議案

會議同意，解聘李伍波先生所任董事會秘書職務，解聘胡寒冬先生所任證券事務授權代表職務；經董事長提名，聘任胡寒冬先生任公司董事會秘書，并于本日起生效，任期與本屆董事會相同。

公司獨立董事對本議案的獨立意見為：

1. 董事會秘書候選人的提名程序及會議審議程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定；

2. 經審閱相關候選人的個人履歷，未發現有《公司法》第147條規定不得擔任董事的情況，也未發現被中國證監會認定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況；

3. 相關候選人具備相應的專業能力和任職資格，能夠勝任相關職責的要求；

4. 同意向第三屆董事會第二十七次會議提交聘任公司董事會秘書的相關議案。

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

七、關于聘任公司副總裁的議案

會議同意，經總裁提名，聘任范建明等任公司副總裁（級）職務，并于本日起生效，任期與本屆董事會相同。同時，針對尚缺的副總裁（級）人選，授權公司董事長代表董事會依照程序選聘并及時公告。

（一）公司副總裁（級）名單：范建明、劉惠君（女士）、李伍波、林大澤、潘希宏、李全學、劉昭衡、胡寒冬、周淦（副總裁級）。

（二）公司獨立董事對本議案的獨立意見

1. 副總裁候選人的提名程序及會議審議程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定；

2. 經審閱相關候選人的個人履歷，未發現有《公司法》第147條規定不得擔任董事的情況，也未發現被中國證監會認定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況；

3. 相關候選人具備相應的專業能力和任職資格，能夠勝任相關職責的要求；

4. 同意向第三屆董事會第二十七次會議提交聘任公司副總裁的相關議案。

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

八、關于提請召開公司2009年第三次臨時股東大會的議案

會議同意，提請于2009年12月21日召開公司2009年第三次臨時股東大會， 審議本次會議提議的需提交股東大會審議事項。具體內容如下：

（一）會議召開基本情況

1. 會議召集人：公司董事會；

2. 會議時間：2009年12月21日9時30分開始；

3. 會議地點：西部礦業集團有限公司辦公樓二層會議室（青海省西寧市五四大街56號）

4. 會議方式：現場方式，記名投票表決。

（二）會議議案

1. 關于補選王建平先生為公司第三屆董事會獨立董事的議案；

2. 關于調整公司董事會專門委員會設置和成員的議案。

（三）會議出席對象

1. 2009年12月15日15時止在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席（或書面委托代理人出席）本次股東大會和參加表決；

2. 公司董事、監事和高級管理人員；

3. 公司聘請的見證律師。

（四）會議登記辦法

1. 登記手續

（1）個人股東持本人身份證及復印件、《自然人證券賬戶卡》及復印件、有效股權登記證明及復印件辦理登記；

（2）法人股東（代表）持營業執照復印件（蓋鮮章）、《機構證券賬戶卡》及復印件、法定代表人授權委托書、本人身份證及復印件辦理登記；

（3）委托代理人持本人身份證及復印件、授權委托書（見附件）、委托人身份證復印件或營業執照復印件（蓋鮮章）、委托人《自然人證券賬戶卡》或《機構證券賬戶卡》及復印件辦理登記；

（4）異地股東可以信函或傳真方式登記。

2. 登記時間：2009年12月17日的9:00～11:30和14:30～17:00。

3. 登記地點：公司辦公樓二層董事會辦公室（青海省西寧市五四大街52號）。

（五）其他事項

1. 會務聯系人：胡寒冬先生、羅志強先生；

聯系電話：（0971）6108188、6122926（傳真）；

郵寄地址：青海省西寧市五四大街52號，郵編810001。

2. 會期與參會費用：會期半天，與會股東費用自理。

表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

附件：

1. 獨立董事提名人聲明

2. 獨立董事候選人聲明

3. 獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明

4. 王建平先生簡歷

5. 孫永貴先生簡歷

6. 范建明先生等簡歷

7. 出席股東大會授權委托書

西部礦業股份有限公司

董事會

二〇〇九年十二月五日

附件1

獨立董事提名人聲明

提名人西部礦業股份有限公司第三屆董事會現就提名王建平為西部礦業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與西部礦業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任西部礦業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人（參見候選人聲明），提名人認為被提名人：

一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

二、符合西部礦業股份有限公司章程規定的董事任職條件；

三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在西部礦業股份有限公司及其附屬企業任職；

2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有西部礦業股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有西部礦業股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形之一。

四、被提名人及其直系親屬不是西部礦業股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

五、被提名人不是或者在被提名前一年內不是為西部礦業股份有限公司及其附屬企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

六、被提名人不在與西部礦業股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；

七、被提名人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規定；

八、被提名人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發〔2008〕22號）的規定。

包括西部礦業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過五家，被提名人在西部礦業股份有限公司連續任職未超過六年。

本提名人已經根據上海證券交易所《關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字〔2008〕120號）第一條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

提名人：西部礦業股份有限公司董事會

（蓋章）

二〇〇九年十二月二日

附件2

獨立董事候選人聲明

聲明人王建平，作為西部礦業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明，本人保證不存在任何影響本人擔任西部礦業股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會關系均不在西部礦業股份有限公司及其附屬企業任職；

二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有西部礦業股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有西部礦業股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

四、本人最近一年內不具有上述三項所列情形之一；

五、本人及本人直系親屬不是西部礦業股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

六、本人不是或者在被提名前一年內不是為西部礦業股份有限公司及其附屬企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

七、本人不在與西部礦業股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；

八、本人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規定；

九、本人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發〔2008〕22號）的規定；

十、本人沒有從西部礦業股份有限公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合西部礦業股份有限公司章程規定的董事任職條件；

十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事的情形；

十三、本人保證向擬任職西部礦業股份有限公司提供的履歷表等相關個人信息資料的真實、準確、完整。

包括西部礦業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過五家，本人在西部礦業股份有限公司連續任職未超過六年。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

聲明人：王建平

二〇〇九年十二月二日

附件3

獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明

一、基本情況

本人姓名：王建平

上市公司全稱：西部礦業股份有限公司（以下簡稱"本公司"）

其他情況：詳見《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人聲明》

二、是否為國家公務員或在有行政管理職能的事業單位任職的人員？

是□ 否■

如是，請詳細說明。

三、是否為在本公司實際控制人或者控股股東的子公司、分公司等下屬單位任職的人員或其親屬？

是□ 否■

如是，請詳細說明。

四、是否是在為本公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員并參與了有關中介服務項目？是否為該機構的主要負責人或者合伙人？

是□ 否■

如是，請詳細說明。

五、是否為在本公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員？

是□ 否■

如是，請詳細說明。

六、是否為中央管理的現職或者離（退）休干部？

是□ 否■

如是，請詳細說明。

本人 王建平 鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據上述回答和所提供的其他資料，評估本人是否適合擔任本公司的獨立董事。

聲明人：王建平

二〇〇九年十二月二日

附件4

王建平先生簡歷

王建平，男，1957年4月出生，山東籍，中共黨員，北京大學法學學士，美國哈佛大學法學院法學碩士，美國密蘇里州華盛頓大學法學院法學博士；1991年取得美國密蘇里州律師執照，1998年獲得中國律師資格。

王先生自1998年5月至今任職于金杜律師事務所，現為合伙人；1991年9月至1997年12月獨立執業于美國密蘇里州圣路易斯市。

王先生還曾在全國人大常務委員會法制工作委員會經濟法室工作，并參與了草原法、漁業法、企業破產法、中外合作經營企業法、海關法等重要立法的起草工作。

附件5

孫永貴先生簡歷

孫永貴，男，1953年7月出生，河南籍，中共黨員，大學本科，高級工程師，兼職教授；中國有色金屬[0.26 1.96%]工業協會副會長，第九屆青海省政協委員。

孫先生自2007年9月至今任本公司第三屆董事會副董事長，現兼任西部礦業集團有限公司副董事長、四川鑫源礦業有限責任公司董事長；2006年11月至2009年11月任公司總裁；2004年6月至2006年11月兼任公司首席運營官；2000年12月至2007年9月先后擔任公司第一、二屆董事會副董事長。

附件6

范建明先生等簡歷

1. 范建明，男，1965年1月出生，安徽籍，中共黨員，高級工程師；北京鋼鐵學院礦山機械工程專業工學學士、美國德克薩斯州立大學阿靈頓商學院MBA。

范先生自2006年11月至2009年11月任本公司副總裁，現兼任青海西部礦業百河鋁業有限責任公司董事、青海西豫有色金屬有限公司董事長、中國有色金屬工業再生資源有限公司董事、青海西部鉛業股份有限公司董事長和公司5.5萬噸鉛冶煉項目組組長；2006年3月至2006年11月任西部礦業有限責任公司東亞資源開發組首席代表；2004年6月至2006年3月任本公司營銷總監。

2. 劉惠君，女，1965年4月出生，四川籍，中共黨員，高級會計師；吉林財貿學院會計專業畢業、云南大學企業管理研究生、中歐國際工商管理學院財務金融碩士、中國（武漢）地質大學礦產資源經濟專業博士（在讀）。

劉女士自2006年11月至2009年11月任本公司副總裁兼財務總監，現兼任中國有色金屬工業再生資源有限公司監事、青海西部礦業鉛業股份有限公司監事、青海西部礦業百河鋁業有限責任公司監事、巴彥淖爾西部銅業有限公司監事和中國西部礦業（香港）有限公司董事；2006年8月至2008年10月任青海西部銅業投資有限公司董事；2006年2月至2006年11月任西部礦業有限責任公司副總裁兼總會計師；2004年6月至2006年11月任公司資金運營總監兼財務部經理。

3. 李伍波，男，1972年9月出生，湖南籍，中共黨員；岳陽師范專科學校數學專業畢業，云南大學企業管理研究生。

李先生自2006年11月至2009年11月任本公司董事會秘書兼副總裁，現兼任（香港）西部礦業投資有限公司董事、三江控股有限公司董事和天津大通銅業有限公司董事；2006年8月至2008年10月任青海西部銅業投資有限公司執行董事；2006年2月至2006年11月任公司副總經理。

4. 林大澤，男，1963年10月出生，四川籍，教授級高工；中國人民解放軍理工大學地雷爆破專業工學學士，北京鋼鐵學院采礦工程專業工學碩士，北京理工大學工學博士。

林先生自2006年11月至2009年11月任本公司副總裁，2006年6月至今任青海西部礦業科技有限公司董事長、總經理，現兼任青海西部礦業工程技術研究有限公司董事長、北京西部礦業技術研究發展有限責任公司董事長、湖南新株藥科技開發有限責任公司董事長、綿陽西科爆破有限公司董事長和宜昌誠信工貿有限責任公司董事長；2003年6月至2006年11月任公司科技顧問、總工程師、技術總監。

5. 潘希宏，男，1971年4月出生，河南籍，中共黨員；湘潭大學經濟學碩士、北京大學經濟學博士（在讀）。

潘先生自2006年12月至2009年11月任西部礦業集團有限公司副總裁、總法律顧問，現兼任西寧特鋼[11.41 -0.78%]集團有限責任公司董事；2004年7月至2006年11月任本公司證券事務總監。

6. 李全學，男，1966年6月出生，青海籍，中共黨員，工程師；長沙有色金屬�？茖W校畢業，云南大學經濟管理研究生。

李先生自2006年11月至2009年11月任本公司副總裁，現兼任西部礦業保靖鋅錳冶煉有限公司董事、蘭州有色冶金設計研究院有限公司董事、青海西豫有色金屬有限公司董事、青海甘河工業園開發建設有限公司董事、西藏玉龍銅業股份有限公司董事和青海西部鉛業股份有限公司董事；2006年4月至2006年11月任公司副總經理；2003年7月至2006年4月任四川鑫源礦業有限責任公司董事兼副總經理。

7. 劉昭衡，男，1974年5月出生，湖北籍，中共黨員，注冊會計師；復旦大學財務管理專業企業管理學士、工商管理碩士。

劉先生自2006年11月至2009年11月任本公司副總裁，現兼任青海賽什塘銅業有限責任公司董事長、西部礦業保靖鋅錳冶煉有限公司監事會主席、貴州西部礦業信成資源開發有限公司董事、（香港）西部礦業投資有限公司董事、青海西豫有色金屬有限公司董事、蘭州有色冶金設計研究院有限公司董事、中國有色金屬工業再生資源有限公司董事和（香港）康賽銅業投資有限公司董事；2005年10月至2006年11月任公司并購業務總監。

8. 胡寒冬，男，1972年11月出生，陜西籍；西南政法大學經濟法專業本科，蘭州大學工商管理碩士，具有證券、期貨和基金從業資格。

胡先生自2007年9月至2009年11月任本公司證券事務授權代表，現兼任青海鋰業有限公司董事；2005年7月至2007年8月任公司證券事務代表。

9. 周淦，男，1967年4月出生，河南籍，中共黨員；青海民族學院工商管理碩士（在讀）。西寧市政協十二屆委員，青海青年聯合會委員。

周先生自2008年8月至今任青海西部礦業百河鋁業有限責任公司董事長兼總經理；2006年7月至2008年2月任青海西部礦業百河鋁業有限責任公司副總經理；2005年7月至2006年7月任公司駐北京辦事處主任；2001年3月至2005年7月任青海西部礦業百河鋁業有限責任有限責任公司董事、副總經理、董事會秘書，兼任青海西海煤電有限公司董事、董事會秘書。

附件7

出席股東大會授權委托書

茲委托先生／女士，代表本人（單位）出席西部礦業股份有限公司2009年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人簽名（蓋章）： 身份證號碼：

委托人證券賬戶號碼： 委托人持股數：股

受托人簽名： 身份證號碼：

委托權限：

序號 審議事項 表決指示

同意 反對 棄權 回避

1 關于補選王建平先生為公司第三屆董事會獨立董事的議案

2 關于調整公司董事會專門委員會設置和成員的議案

注：股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決 是□ 否□

委托日期：2009年月日

公司公告：

[2009-12-05]西部礦業：第三屆董事會第二十七次會議決議公告暨2009年第三次臨時股東大會會議通知

[2009-12-03]西部礦業：關于控股股東所持限售流通股股份解除質押的公告