股票代碼：600307         股票簡稱：酒鋼宏興            編號：2009-028

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

第四屆董事會第十一次會議決議公告暨關于召開2009年度第二次臨時股東大會會議通知

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司第四屆董事會第十一次會議召開通知于2009年12月4日以專人送達和傳真方式發送給公司董事、監事及高級管理人員。會議于2009年12月15日在公司機關大樓會議室召開，會議由董事長秦治庚先生主持，應到董事7名，實到董事7名。公司監事、高管人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過以下議案：

1、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于變更公司名稱的議案》。

    為擴大公司品牌效應，提高市場知名度，董事會擬將公司中文名稱由“甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司”變更為“酒泉鋼鐵股份有限公司”、英文名稱由“Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.,Ltd.”變更為“Jiuquan Iron & Steel Co.,Ltd.”(均為暫定名，最終以工商行政管理局所核準的名稱為準)，并提請股東會授權董事會：根據公司名稱變更的實際情況，修改公司章程的相關條款，并辦理工商變更登記手續。

上述議案還需公司股東大會審議批準。

2、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于投資建設5#6#搗固焦爐及其配套化產系統項目的議案》。

    根據公司產品結構調整規劃要求及建設煉鐵系統的需要，擬建設5#、6＃搗固焦爐及相關配套工程。該項目建成后，可有效緩解公司本部煉焦能力不足的壓力，并為煉鋼產能發揮創造條件。經公司發展戰略委員會研究決定，公司擬擇機投資建設5#6#搗固焦爐及其配套化產系統項目。該項目已取得甘肅省發展和改革委員會（甘發改工業（備）【2009】117號文件）核準。

該項目預計投資8.8億元，所得稅前項目投資回收期為6.64年（含建設期），所得稅后項目投資回收期為7.68年（含建設期）。

項目建成后，公司將新增焦炭產能110萬噸，項目建設期2 年。上述議案還需公司股東大會審議批準。

3、以6票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于本次重大資產重組完成后新增日常關聯交易的議案》，此議案涉及關聯交易，關聯董事夏添女士回避了表決。

內容詳見《關于本次重大資產重組完成后新增日常關聯交易的公告》。

上述議案還需公司股東大會審議批準。

4、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于修改公司章程部分條款的議案》。

因公司完成重大資產重組，為規范公司管理，提升公司治理水平，現擬對公司章程有關條款進行相應修改， 具體修改內容如下：

（1）、原：第四條 公司注冊名稱：

中文名稱：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

英文全稱：Gan Su Jiu Steel Group Hong Xing Iron @ St&el Co.,Ltd

修改為：第四條 公司注冊名稱：

中文名稱：酒泉鋼鐵股份有限公司

英文全稱：JiuQuan Iron & Steel Co.,Ltd

（2）原： 第四十四條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

(三）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

(四)審議批準董事會的報告；

(五)審議批準監事會報告；

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(九)對發行公司債券作出決議；

(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十一)修改公司章程；

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

(十三)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之三（3%）以上的股東的提案；

(十四)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

(十五)審議批準變更募集資金用途事項；

(十六)審議股權激勵計劃；

(十七)審議批準第四十四條規定的擔保事項

(十八)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

修改為：第四十四條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

(二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

(三)審議批準董事會的報告；

(四)審議批準監事會報告；

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(八)對發行公司債券作出決議；

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改公司章程；

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準單項標的占公司上年末凈資產50%（含本數）以上的對外投資、收購出售資產、資產抵押、資產處置等事項（法律法規及監管部門另有規定的從其規定）。

（十三）審議批準單項標的占公司上年末凈資產5%（含本數）以上的關聯交易（法律法規及監管部門另有規定的從其規定）。

(十四)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

(十五)審議批準變更募集資金用途事項；

(十六)審議股權激勵計劃；

(十七)審議批準第四十五條規定的擔保事項

(十八)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

（3）原：第四十七條的第（一）項 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程所定人數的三分之二，即五人時；

修改為：第四十七條的第（一）項 （一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程所定人數的三分之二，即10人時；

（4）原：第一百一十條 董事會由七名董事組成，設董事長一人，獨立董事三人。

修改為：第一百一十條董事會由十五名董事組成，設董事長一人，獨立董事五人。

（5）原：第一百一十五條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序：重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

公司可以在與公司經營范圍相關的領域內，進行風險投資，數額在5000萬元（含）以下的風險投資項目由經理審批，數額在5000萬元（不含）以上10000萬元（含）以下的風險投資項目由董事會審批，數額在10000萬元（不含）以上的風險投資項目由股東大會審批。

董事會根據前款規定進行風險投資時，單一項目的投資額不得超過公司最近經審計的凈資產的百分之十五（15%），單一年度的項目投資總額不得超過公司最近經審計的凈資產的百分之三十（30%）。

修改為：第一百一十五條 審議批準單項標的占公司上年末凈資產5%(含本數)至50%（不含本數）的對外投資、收購出售資產、資產抵押、資產處置等事項（法律法規及監管部門另有規定的從其規定。

（6）原：第一百三十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會臨時會議；

（十）公司章程或董事會授予的其他職權。

修改為：第一百三十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）組織審議批準單項標的占公司上年末凈資產5%(不含本數)以下的對外投資、收購出售資產、資產抵押、資產處置等事項（法律法規及監管部門另有規定的從其規定）。

依據上述規定之權限作出的對外投資，應建立嚴格的審查和決策程序，投資項目應當由董事會戰略投資委員會組織有關專家、專業人員進行評審。

（四）審議批準單項標的占公司上年末凈資產0.5%（不含本數）以下的關聯交易（法律法規及監管部門另有規定的從其規定）

（五）擬定公司內部管理機構設置方案；

（六）擬訂公司的基本管理制度；

（七）制訂公司的具體規章；

（八）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

(九)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（十）公司章程或董事會授予的其他職權。

（7）原：第一百五十一條 公司設監事會。監事會由五名監事組成，其中三名監事由公司職工代表擔任；監事會設主席一名，監事會主席不能履行職權時，由該主席指定一名監事代行其職權，監事由股東代表和公司職工代表擔任，其中職工代表擔任的比例不低于監事人數的三分之一。監事會中的職工代表由公司職員通過職工代表大會選舉產生。

修改為：第一百五十二條 公司設監事會。監事會由5名監事組成，其中二名監事由公司職工代表擔任；監事會設主席一名，監事會主席不能履行職權時，由該主席指定一名監事代行其職權，監事由股東代表和公司職工代表擔任，其中職工代表擔任的比例不低于監事人數的三分之一。監事會中的職工代表由公司職員通過職工代表大會選舉產生。

以上內容的3、4、5、6、7項已經董事會第十次會議審議，公司對部分內容重新修訂后再次提交公司董事會第十一次會議重新審議。

上述議案還需公司股東大會審議批準。

5、以6票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于<非公開發行股份購買資產之補充協議（二）>的議案》。此議案涉及關聯交易，關聯董事夏添女士回避了表決。

上述議案還需公司股東大會審議批準。

6、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于董事辭職的議案》。

公司董事秦治庚先生、田勇先生、郭繼榮先生因工作原因，分別向公司董事會提交書面辭職函，請求于2009 年12月15日辭去在公司的以下職務，詳細情況如下：

秦治庚先生辭去公司董事、董事長職務；

田勇先生辭去公司董事職務；

郭繼榮先生辭去公司董事職務。

在新任董事長選舉產生前，將由公司董事夏添女士代行董事長職責。

公司董事會對董事秦治庚先生、田勇先生、郭繼榮先生在任職期間為公司發展所作出的貢獻表示衷心的感謝。

上述議案還需公司股東大會審議批準。

7、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于公司第四屆董事會增補董事及獨立董事候選人的議案》

公司重大資產重組業已完成，為適應公司發展需要，根據公司控股股東酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司的提名，增補虞海燕先生、梁傳密先生、鄭玉明先生、魏志斌先生、劉菲先生、王鐵成先生、任建民先生、蔣志翔先生、程子建先生為公司第四屆董事會董事候選人，李德奎先生、吳紹禮先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

獨立董事候選人李德奎先生、吳紹禮先生還未取得獨立董事任職資格，公司承諾盡快安排他們參加最近一期的獨立董事培訓并取得獨立董事任職資格證書。

董事候選人簡歷、獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明附后（詳見：附件一）。

上述議案還需公司股東大會審議批準。

8、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于召開2009年度第二次臨時股東大會會議通知的議案》

一、召開會議基本情況

1、會議召集人：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司董事會；

2、會議時間：2009年12月31日上午9：30；

3、會議地點：公司誠信廣場會議室。

4、會議方式：現場開會

二、會議審議事項

1、審議《關于在上海成立銷售公司的議案》

2、審議《關于修改公司章程部分條款的議案》

3、審議《關于變更公司注冊資本及總股本的議案》。

4、審議《關于變更公司名稱的議案》

5、審議《關于投資建設5#6#搗固焦爐及其配套化產系統項目的議案》

6、審議《關于本次重大資產重組完成后新增日常關聯交易的議案》

7、審議《關于<非公開發行股份購買資產之補充協議（二）>的議案》

8、審議《關于董事辭職的議案》

9、審議《關于公司第四屆董事會增補董事及獨立董事候選人的議案》

10、審議《關于監事辭職的議案公告》

11、審議《關于公司第四屆監事會增補監事候選人的議案》

三、出席對象

1、截止2009年12月22 日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，均有權出席；

2、因故不能出席會議的股東可書面委托代理人出席和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權委托書見附件）

3、公司董事、監事、高級管理人員、見證律師等。

四、會議登記事項

1、登記時間：2009年12 月29 日（上午8：00-12：00，下午2：00-5：00）；

2、登記地點：公司證券部；

聯系人：宋之國     齊曉東

聯系電話：0937-6715370     傳真：0937-6715507

地址：甘肅省嘉峪關市雄關東路10號酒鋼宏興證券部

郵編：735100

3、登記手續：股東登記時，自然人需持本人身份證、股東帳卡戶或有效持股憑證辦理登記手續；法人單位需持營業執照復印件，加蓋公章的法定代表人授權委托書、股東帳戶卡和出席人身份證辦理登記手續；委托代理人須持本人身份證、委托人身份證和授權委托書辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真等電子方式登記。

五、其他事項

會議預期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

注：授權委托書中需明確表明對會議議案的態度。

附件2：授權委托書

特此公告。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

董 事 會

2009年12月16日

附件一：董事候選人簡歷、獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明

董事候選人簡歷：

虞海燕，男，1961年7月出生，高級工程師，碩士。1982年8月畢業于西安冶金建筑學院，曾任酒鋼煉鋼廠副廠長、酒鋼生產調度處副處長，甘肅省計委工交處副處長（掛職），酒鋼煉鋼廠廠長，酒鋼集團公司總經理助理兼生產處處長，本公司總經理、董事長，酒鋼集團公司黨委常委、副總經理、總經理、總工程師，甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會主任、黨委書記，中共天水市委書記。2007年4月當選為第十一屆甘肅省省委委員，2008年1月當選為全國人大代表。現任酒鋼集團公司董事長、總經理、黨委副書記。

梁傳密，男，1952年7月出生，高級政工師，大學。1975年8月畢業于西安冶金建筑學院，曾任酒鋼西溝礦機修車間技術員、黨支部書記，共青團嘉峪關市委副書記，酒鋼團委副書記、書記，酒鋼工會副主席，酒鋼設備備件公司黨委書記，酒鋼廢鋼鐵加工廠廠長、黨總支書記，河西堡鐵廠廠長，酒鋼集團公司黨委副書記、監事會副主席，蘭州鋼廠黨委書記。2007年4月當選為嘉峪關市第九屆市委常委，2007年4月至2008年12月當選為第十一屆甘肅省省委候補委員。現任酒鋼集團公司黨委書記、董事、武裝部政委。

魏志斌，男，1963年5月出生，高級工程師，碩士。1983年8月畢業于西安冶金建筑學院，曾任酒鋼二軋廠副廠長，酒鋼生產處副處長、銷售處副處長、生產處處長，酒鋼集團公司總經理助理，本公司總經理。現任酒鋼集團公司副總經理、黨委常委、董事、總經濟師。

王鐵成，男，1958年3月出生，高級工程師，大學。曾任酒鋼煉鋼廠設備主任、生產調度長、廠長助理、副廠長，酒鋼四軋廠廠長、書記，酒鋼鋼材改制廠廠長，酒鋼集團公司總經理助理兼酒鋼集團宏泰國際貿易公司副總經理。現任酒鋼集團公司副總經理、董事。

任建民，男，1962年12月出生，高級工程師，碩士。1983年8月畢業于北京鋼鐵學院，曾任酒鋼二軋廠車間主任、四軋廠副廠長、廠長，酒鋼黨委組織部副部長、部長、人事部部長，酒鋼集團公司總經理助理、技術中心主任、黨委常委、副總經理。2007年4月當選為嘉峪關市紀委常委。現任酒剛集團公司副總經理、董事、黨委常委、總工程師、本公司監事會主席。

劉菲，男，1952年3月出生，高級工程師，大學。1976年畢業于東北重型機械學院，曾任酒鋼二軋廠科長、副廠長、廠長，酒鋼機械動力處處長，酒鋼集團公司總經理助理兼機動處處長。現任酒鋼集團公司副總經理。

蔣志翔，男，1962年8月出生，高級工程師，大學。1982年8月畢業于華東化工學院，曾任酒鋼鋼研所研究室副主任、主任，酒鋼原料處副處長，酒鋼焦化廠廠長，酒鋼發展規劃處資產運營辦公室主任，本公司監事，酒鋼企業管理處處長，酒鋼集團公司董事會秘書、發展規劃部部長、經濟研究中心主任、副總經濟師。現任酒鋼集團公司副總經理。

鄭玉明，男，1958年6月出生，高級工程師，大學，畢業于北京科技大學。歷任酒鋼安環處副處長、機動處副處長、機動處處長，酒鋼集團公司生產指揮控制中心副主任、主任，酒鋼企管處生產設備辦主任，酒鋼集團公司總經理助理、生產指揮控制中心主任、檢修工程公司總經理。現任酒鋼集團公司總經理助理、工會常務副主席。

程子建，男，漢族，1971年4月出生，碩士，高級工程師。1995年7月畢業于北京科技大學冶金系，曾任酒鋼煉鋼廠轉爐車間爐前技術員、技術組組長、生產技術科工藝技術主管，本公司煉鋼廠轉爐車間副主任、酒鋼宏興股份公司冶煉部煉鋼作業區作業長，本公司200萬噸鐵鋼項目部副經理，本公司二煉鋼廠副廠長。2007年起任本公司副總經理。

獨立董事候選人簡歷：

李德奎，男，藏族，1946年6月生，甘肅肅南人，1965年8月加入中國共產黨，1961年4月參加工作，大學學歷。歷任肅南縣委宣傳部副部長、肅南縣委辦公室副主任、主任，肅南縣委副書記、書記，張掖地區行署副專員，甘南藏族自治州州委副書記、州長、書記，甘肅省紀委副書記，甘肅省人民檢察院檢察長、黨組書記，2003年1月任甘肅省第十屆人大常委會副主任。2004年2月，任省十屆人大常委會副主任、省工會主席。2008年離職。

吳 紹 禮，男，漢族，1946年11月生，廣東順德人，中國共產黨，大學學歷，高級會計師，1969年參加工作。歷任武漢鐵路分局財務科長、總會計師，鐵道部財務局局長助理、財務司副司長、司長，山西省省長助理，鐵道部香港控股有限公司董事長兼總經理，2003年7月至2006年12月任鐵道部咨詢調研組組長，2007年1月退休。

獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明：

甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司

獨立董事提名人聲明

提名人甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司董事會現就提名李德奎、吳紹禮為甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（參件附件），提名人認為被提名人：

一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

二、符合甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司章程規定的董事任職條件；

三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其附屬企業任職；

2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形之一。

四、被提名人及其直系親屬不是甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

五、被提名人不是或者在被提名前一年內不是為甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其附屬企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

六、被提名人不在與甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；

七、被提名人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規定；

八、被提名人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發[2008]22號）的規定。

包括甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過五家，被提名人在甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司連續任職未超過六年。

本提名人已經根據上海證券交易所《關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字[2008]120號）第一條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

附件：甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司獨立董事候選人聲明

提名人：甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司

董事會

2009年12月15 日

附件

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

獨立董事候選人聲明

聲明人李德奎，作為甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明，本人保證不存在任何影響本人擔任甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會關系均不在甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其附屬企業任職；

二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

四、本人最近一年內不具有上述三項所列情形之一；

五、本人及本人直系親屬不是甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

六、本人不是或者在被提名前一年內不是為甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其附屬企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

七、本人不在與甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；

八、本人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規定；

九、本人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發[2008]22號）的規定；

十、本人沒有從甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司章程規定的董事任職條件；

十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事的情形；

十三、本人保證向擬任職甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司提供的履歷表等相關個人信息資料的真實、準確、完整。

包括甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過五家，本人在甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司連續任職未超過六年。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

聲明人：李德奎

2009年12 月15 日

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

獨立董事候選人聲明

聲明人吳紹禮，作為甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明，本人保證不存在任何影響本人擔任甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會關系均不在甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其附屬企業任職；

二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

四、本人最近一年內不具有上述三項所列情形之一；

五、本人及本人直系親屬不是甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

六、本人不是或者在被提名前一年內不是為甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其附屬企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

七、本人不在與甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；

八、本人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規定；

九、本人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發[2008]22號）的規定；

十、本人沒有從甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司章程規定的董事任職條件；

十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事的情形；

十三、本人保證向擬任職甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司提供的履歷表等相關個人信息資料的真實、準確、完整。

包括甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過五家，本人在甘肅酒鋼集團宏興股份有限公司連續任職未超過六年。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

聲明人：吳紹禮

2009年12 月15 日

附件2：

授權委托書

茲全權委托            先生（女士）代表本單位/本人出席甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司2009年度第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。本單位（人）對本次會議所審議事項的投票意愿如下（在表決事項后方框內打“√”）：

1、審議《關于在上海成立銷售公司的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

2、審議《關于修改公司章程部分條款的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

3、審議《關于變更公司注冊資本及總股本的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

4、審議《關于變更公司名稱的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

5、審議《關于投資建設5#6#搗固焦爐及其配套化產系統項目的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

6、審議《關于本次重大資產重組完成后新增日常關聯交易的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

7、審議《關于<非公開發行股份購買資產之補充協議（二）>的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

8、審議《關于董事辭職的議案》

同意 □     反對 □     棄權□

9、審議《關于監事辭職的議案公告》

同意 □     反對 □     棄權□

10、審議《關于公司第四屆董事會增補董事及獨立董事候選人的議案》

序號	董事候選人	投票分配
1	虞海燕
2	梁傳密
3	鄭玉明
4	魏志斌
5	劉菲
6	王鐵成
7	任建民
8	蔣志翔
9	程子建
投票權合計
序號	獨立董事候選人	投票分配
1	李德奎
2	吳紹禮
投票權合計

11、審議《關于公司第四屆監事會增補監事候選人的議案》

序號	監事候選人	投票分配
1	趙學
2	吳國賢
3	曹紅斌
投票權合計

說明：1、本次選舉第四屆董事、監事采用累計投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以平均使用，也可集中使用。每項議案投票權總數為所持公司股份數與全部候選人數量的乘積。

2、投票權分配欄內請添入具體票數。

3、投票權分配合計數不能超過投票權總計數。

4、投票符號必須用鋼筆填寫，不得涂改。

5、違反上述規定的表決單按廢票處理。

委托人簽名（蓋章）：

委托人股東帳號：

委托人持股數：

受托人簽名：

受托人身份證號：

委托日期：        年    月 日

股票代碼：600307         股票簡稱：酒鋼宏興            編號：2009-029

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

第四屆監事會第八次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏負連帶責任。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司第四屆監事會第八次會議召開通知于2009年12月 4日以專人送達和傳真方式發送給公司監事。會議于2009年12月15日在公司大樓會議室召開，會議由監事會主席任建民先生主持，應到監事5名，實到監事5名。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議形成以下決議：

1、審議通過《關于本次重大資產重組完成后新增日常關聯交易的議案》

表決結果：同意5票 ， 反對0票 ，棄權0票。

2、審議通過《關于監事辭職的議案》

公司監事會主席任建民先生、邵禹斌先生、職工監事朱向華先生因工作變動，分別向公司監事會提交書面辭職函，請求于2009 年12月15日辭去在公司的監事職務。

在新任監事會主席選舉產生前，將由公司監事薛克軍代行監事會主席職責。

公司監事會對監事任建民先生、邵禹斌先生、朱向華先生在任職期間為公司所作出的貢獻表示衷心的感謝。

表決結果：同意5票 ， 反對0票 ，棄權0票。

3、審議通過《關于公司第四屆監事會增補監事候選人的議案》

同意增補趙學先生、吳國賢先生、曹紅斌先生為公司第四屆監事會股東監事候選人。（監事候選人簡歷見附件）

表決結果：同意5票 ， 反對0票 ，棄權0票。

上述議案須報經2009年度第二次臨時股東大會批準。

特此公告。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司監事會

2009年12月16日

附件：監事候選人簡歷

趙 學，男，1952年7月出生，高級政工師，大專。1976年畢業于蘭州大學，曾任嘉峪關市委組織部副科長，酒鋼黨委組織部科長、副部長，甘肅省人才交流中心副主任，甘肅省人事局開發區辦事處主任，酒鋼集團公司駐蘭州辦事處主任，酒鋼集團公司總經理助理，蘭鋼黨委副書記、紀委書記、組織部部長，酒鋼集團公司黨委副書記，蘭鋼黨委書記。現任酒鋼集團公司黨委副書記、董事。

吳國賢，男，1954年5月出生，高級政工師，大學。1980年畢業于復旦大學，曾任金川有色公司勞動人事部副部長，金川公司黨委組織部副部長、部長、干部部部長，金川公司紀委書記兼工會主席，金川公司黨委常委、工會主席、董事、兼鎳都實業公司黨委書記。現任酒鋼集團公司黨委副書記、董事。

曹紅斌，男，1953年1月出生，高級政工師，大學。歷任酒鋼機修廠辦公室副主任、宣傳部副部長、主任，酒鋼設備備件公司辦公室主任，酒鋼經理辦公室副主任、主任，酒鋼熱電廠黨委書記兼副廠長，酒鋼安全環保處處長，酒鋼生產處安全環保抗震辦公室主任，酒鋼供氣廠廠長、黨委書記，酒鋼集團公司黨委宣傳部副部長、部長兼酒鋼新聞中心主任、報社總編輯。現任酒鋼集團公司黨委常委、組織部部長、人力資源部部長。

股票代碼：600307         股票簡稱：酒鋼宏興            編號：2009-030

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司關于本次重大資產重組完成后新增

日常關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

●交易內容：公司本次重大資產重組完成后新增日常關聯交易

●關聯人回避事宜：本次新增關聯交易經公司第四屆董事會第十一次會議審議通過，與關聯交易有利害關系的關聯董事已回避表決。

●交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：公司與關聯方簽署的日常關聯交易協議，屬于正常的經營行為，符合公司的正常經營需要，協議按照“公開、公平、公正”的原則，以市場價格及協議價（單位成本的基礎上增加雙方同意的合理利潤）作為定價依據，符合公司及股東的整體利益。

●需要提請投資者注意的其他事項：本次關聯交易須提交本公司股東大會審議，關聯交易協議將于雙方簽署之日起生效。

一、關聯交易概述

本次重大資產重組完成后，本公司（含下屬全資或控股子公司）與酒鋼集團及其下屬企業（不含本公司及本公司全資或控股子公司）之間的交易將構成關聯交易，為了規范本公司與關聯方之間的持續性關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》有關規定，本公司將與嘉峪關匯豐工業制品有限責任公司、甘肅酒鋼集團科力耐火材料股份有限公司、嘉峪關宏豐實業有限責任公司及酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司分別簽署了日常的相關關聯交易協議。

由于本議案涉及公司與控股股東酒鋼集團的關聯交易，因此，公司關聯董事夏添女士對該議案回避了表決，公司獨立董事戚向東、陳新樹、吳碧蓮會前同意將上述議案列入本次董事會會議審議，并發表了獨立意見。

二、關聯方及關聯關系介紹

1、酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司

注冊地：甘肅嘉峪關市雄關東路12號

法定代表人：虞海燕

注冊資本：973，932萬元

經營范圍：制造業，采礦業，農、林、牧、漁業，電力、燃氣及水的生產和供應業，建筑業，交通運輸、倉儲，信息傳輸、計算機服務和軟件業，批發與零售業，住宿和餐飲業，房地產業，租賃與商業服務業，科學研究、技術服務與地質勘查業，水利、環境和公共設施管理業，居民服務和其他服務業，教育、衛生、文化、體育與娛樂業（以上屬國家專控專賣的項目均以資質證或許可證為準）。

關聯關系：本公司的控股股東。

2、嘉峪關匯豐工業制品有限責任公司

注冊地：甘肅嘉峪關市機場路9號

法定代表人：王云發

注冊資本：5000萬元

經營范圍：軋鋼、煤粉、不銹鋼包裝、焊管、環保建材、塑料門窗、鋁合金門窗、彩色涂層鋼板、門窗、鋼門窗、硅酸鹽產品、鐵藝、電線電纜、化工產品、金屬材料及制品的制造、加工、銷售；建筑材料、包芯線、脫硅劑、不銹鋼加工制品制；電纜橋架、包裝材料生產。

關聯關系：受本公司控股股東控制

3、嘉峪關宏豐實業有限責任公司

注冊地：甘肅嘉峪關市勝利南路1029號

法定代表人：王建鈞

注冊資本： 80000萬元

經營范圍：養殖種植、熟肉制品、環保建材、建筑門窗、硅酸鹽產品、鐵藝、酒類飲料果汁，飼料、有機肥、果品蔬菜，機制冰、糧油、建筑業、糖煙（只限分支機構）、日用百貨、服裝、日用雜品、畜牧定點屠宰，租賃業務，水產品、建筑材料金屬材料及制品、化工機電產品的批發零售，房地產開發，休閑娛樂，餐飲、觀光旅游景點、物資配送、倉儲運輸、廢舊物資、勞務輸出、新產品研制開發、進出口貿易、非金融性投資服務業務（以上需國家審批的以許可證為準）、乳制品的生產、加工銷售；印刷：復混肥料和水溶肥料的生產加工及銷售；供熱。

關聯關系：受本公司控股股東控制

4、甘肅酒鋼集團科力耐火材料股份有限公司

注冊地：甘肅嘉峪關市酒鋼冶金廠區

法定代表人：包興譽

注冊資本： 5000萬元

經營范圍：耐火材料的生產、銷售；耐火材料的研發、技術服務，勞務服務，（以下以資質證為準）種類工業爐窯的砌筑、檢修、維護；機電設備安裝及鋼結構制作。

關聯關系：受本公司控股股東控制

三、關聯交易基本情況

1、新增酒鋼宏興與嘉峪關匯豐工業制品有限責任公司簽訂《鋼坯、短尺坯委托加工協議》，約定公司根據生產經營需要向匯豐制品提出鋼坯、短尺坯加工需要，匯豐制品應根據公司的要求進行鋼坯、短尺坯加工，匯豐制品收取加工費，加工服務價格按公司庫房實際收到帶肋鋼筋合格量、廢鋼、氧化鐵當月結算量向匯豐制品支付加工費，預計雙方之間每12個月交易的金額約為人民幣5,500萬元；協議有效期為3年。

2、新增酒鋼宏興與甘肅酒鋼集團科力耐火材料股份有限公司（以下簡稱：科力耐材）簽訂《轉供耐火材料及耐材砌筑維修承包協議》，約定公司向科力耐材轉供耐火材料原料，并有意聘請其承包公司耐材砌筑維修相關業務，同時約定相關服務價格按按市場價格確定，轉供材料按實際采購價結算，預計雙方之間每12個月交易的金額約為人民幣26,500萬元；協議有效期為3年。

3、新增酒鋼宏興與嘉峪關宏豐實業有限責任公司簽訂《職工用餐食品原料供應及加工協議，約定向酒鋼宏興提供用餐服務按市場價格確定，并提供質量保證，雙方每12個月交易的金額約為人民幣8,000萬元；協議有效期為3年。

4、新增酒鋼宏興與酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司簽訂《循環水及氣體產

品供應協議》和《轉供通用材料、通用備品備件、通用耐火材料、通用合金協議》，約定酒鋼宏興向酒鋼集團提供的部分循環水及氣體產品（壓氣、氧氣、氮氣、氬氣、煤氣）和通用材料、通用備品備件、通用耐火材料、通用合金的價格分別按協議價（單位成本的基礎上增加的合理利潤）和公司的實際采購價格而定，并提供質量保證，預計雙方之間每12個月交易的金額分別約為人民幣10,000萬元和24,100萬元；協議有效期為3年。

四、關聯交易的目的及對本公司的影響

本次重大資產重組完成后公司關聯交易事宜屬于本公司日常業務，上述關聯交易是為了充分利用關聯方的資源，降低公司營運成本，同時有利于公司正常穩定的經營，以確保公司經濟效益的提高；關聯交易協議體現了“公開、公平、公正”的原則，以市場價格及協議價作為定價依據，交易價格公允合理，符合公司及全體股東的整體利益。

五、獨立董事獨立意見

公司獨立董事戚向東、吳碧蓮、陳新樹發表獨立意見認為：

1、公司《關于本次重大資產重組完成后新增日常關聯交易的議案》在提交董事會審議時，經過我們事前認可。

2、該等交易符合《公司法》等相關法律、法規的規定，其交易價格公允合理，遵循了市場公正、公平、公開的原則，不會損害公司非關聯股東的利益，對公司及全體股東是平等的，符合公司及全體股東的利益。

3、本次關聯交易決策程序：公司董事會在審議《關于本次重大資產重組完成后新增日常關聯交易的議案》時，關聯董事進行了回避，沒有參加議案表決，關聯交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，符合包括中小投資者在內的全體股東整體利益。

鑒于上述原因，本人同意將《關于本次資產重組完成后新增日常關聯交易的議案》提交股東大會審議。

六、監事會意見

監事會認為：本公司與關聯方新增的關聯交易協議屬于本公司日常業務并且是按照一般的商業條款進行，上述協議的內容符合相關法律法規的規定，符合公允、公平、公正的原則，符合公司長期發展戰略，有利于公司經營業務的健康開展，沒有損害公司和中小股東的利益；本次關聯交易事項的表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，同意提交股東大會審議；所訂立關聯交易有利于實現各方現有資產的合理配置和充分利用，實現各方的資源共享及優勢互補，有利于降低本公司運營成本，并提高本公司綜合效益；本次關聯交易協議內容與本公司以前訂立的關聯交易基本類似，因此，不會給本公司帶來不利變化。

七、備查文件

1、本公司第四屆董事會第十一次會議決議；

2、獨立董事關于本次重大資產重組完成后新增日常關聯交易的獨立意見；

3、本公司第四屆監事會第八次會議決議；

4、相關關聯交易協議。

特此公告。

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

董 事 會

2009年 12月 16 日